该剧被称为“中国版GTO”。新学期伊始，嘉应中学校长(岳)提出了一个前所未有的改革方案:高三分班。此外，熊波还特别邀请了以风格独特、教学成绩突出而闻名的程健中学顾月涛(保剑锋)。顾月涛一到嘉应镇，就和舒淇(刘培奇饰)一拍即合，成了他的房客。顾月涛和嘉应中学老师费培(倪景阳饰)为了抢购最后一瓶酱油，在超市发生了冲突。当他们回到家时，发现他们在同一个屋檐下，这使他们更加糟糕。在开学典礼上，霏霈惊讶地发现，原本预计全校闻名的顾月涛，竟然是一个同病相怜的人。全校师生都没想到的是，顾月涛在开学典礼上出丑，让大家原本充满期待的心情跌落谷底。后来顾月涛被分到全年级重点班3班8班。但是，这个班的同学对顾月涛表现出了不屑的态度，全班开始在史艳峰的带领下联合起来反对他，史艳峰被家境显赫的女生视为梦中情人。然而，这一切在顾月涛眼里只是小菜一碟。他决定用自己独特的素质教育方法让学生脱胎换骨。